Statut du gérant de SARL : majoritaire ou minoritaire ?

Comment déterminer si le gérant est majoritaire ou minoritaire ?

Le gérant d’une SARL est obligatoirement nommé dans les statuts de la société au moment de sa création. Assurant la direction de l’entreprise, le gérant peut être majoritaire, égalitaire ou minoritaire. Pour en apprécier le caractère, il faut prendre en considération le nombre de parts sociales qu’il détient :

• Plus de 50% des parts : le gérant est majoritaire.
• 50% ou moins de 50% : le gérant est égalitaire ou minoritaire.

Il faut également penser à prendre en compte sa situation familiale. En effet, les éventuelles parts sociales détenues par son conjoint (marié ou pacsé) et ses enfants s’additionnent à celles qu’il détient.

Si la SARL est dirigée par plusieurs gérants, on parle de collège de gérance. Dans ce cas, il faut prendre en compte la somme des parts sociales de tous les gérants :

• Plus de 50% au total : la gérance est majoritaire.
• 50% ou moins de 50% au total : la gérance est égalitaire ou minoritaire.

Exemple : Prenons une SARL avec 4 associés (25% des parts chacun), dont 3 sont gérants. Les gérants seront alors majoritaires, car ils détiennent à eux trois 75% des parts, même si chacun est individuellement minoritaire.

Quels impacts sur les pouvoirs et la responsabilité du gérant d’une SARL ?

Les pouvoirs du gérant peuvent être limités et encadrés dans les statuts. Si aucun aménagement n’est prévu, il a les pleins pouvoirs de gestion. Il peut ainsi engager contractuellement l’entreprise comme il le souhaite pour autant qu’il agisse obligatoirement dans l’intérêt général et conformément à l’objet social. Qu’il soit majoritaire ou minoritaire, sa responsabilité peut être engagée civilement et pénalement si des fautes de gestions sont commises.

Le gérant majoritaire a en pratique des pouvoirs plus étendus que le gérant égalitaire ou minoritaire de SARL. En effet, au-delà des pouvoirs conférés par ses fonctions de direction, il peut décider seul des orientations de l’entreprise lors des assemblées générales et est protégé de la révocation. Etant associé majoritaire, son vote a plus de valeurs et de poids que celui des associés minoritaires, qui ne participent aux votes qu’à hauteur de leurs parts. De plus, s’il détient 2/3 des droits de vote, il peut aussi modifier seul les statuts.

Quel statut social pour le gérant majoritaire ou minoritaire ?

Le gérant minoritaire ou égalitaire, s’il est rémunéré, est obligatoirement considéré comme assimilé salarié et est affilié au régime général de la Sécurité Sociale. Il bénéficie alors des mêmes protections sociales que les salariés et cotise sur la part salariale. Concernant le régime d’assurance chômage, le gérant égalitaire ne peut pas y prétendre. Pour le gérant minoritaire, il peut en bénéficier s’il cumule son mandat social avec un contrat de travail rémunéré, distinct de ses fonctions de gérance pour un travail effectif avec lien de subordination (ce qui est très rarement le cas en pratique).

Le gérant majoritaire est, quant à lui, obligatoirement affilié au régime des travailleurs non salarié (TNS) et cotise au régime des indépendants, qu’il perçoive une rémunération ou non. Les cotisations sociales versées sont calculées par rapport à sa rémunération. Il ne peut prétendre aux allocations chômage ni bénéficier d’un contrat de travail.

Si le premier reste plus protecteur, notamment pour la retraite et les indemnités journalières en cas de maladie, le statut TNS offre plus d’avantages au niveau du coût des cotisations sociales.

Comment opter pour le bon statut ?

En fonction de votre situation et de vos objectifs, la gérance majoritaire sera plus adaptée ; et inversement avec la gérance minoritaire. En effet, par exemple, si vous souhaitez bénéficier d’une meilleure couverture sociale et être rattaché au régime général de la Sécurité Sociale, il vaudra mieux être gérant minoritaire ou égalitaire, ou encore confier la gérance à un tiers. En cas de rémunération élevée, celui de gérant majoritaire peut, en revanche, être plus conseillé. Enfin, si vous créez votre société, vous avez tout intérêt à être à la fois gérant et associé majoritaire pour en garder le contrôle et l’orientation.

Dans tous les cas, nous vous conseillons de faire appel à un professionnel pour faire le choix le plus adapté à votre situation.