Perte de la moitié du capital social : quelle procédure ?

Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : qu’est-ce que ça signifie ?

La perte de la moitié du capital social est constatée lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social compte tenu des pertes constatées sur un exercice comptable. Notez bien qu’il faut prendre en compte le montant nominal du capital social. Et ce, peu importe qu’il soit partiellement ou totalement libéré.

Par exemple, le capital social de votre SARL est de 3 500€. Ses réserves accumulées sont de 500€, vous enregistrez alors une perte de 2 500€ lors d’un exercice. Les capitaux propres de la société (1 500€)  seront donc inférieurs à la moitié du capital social (1750€).

Pour rappel, les capitaux propres d’une entreprise correspondent aux apports en capital et primes liées, aux réserves, au report à nouveau, aux subventions d’investissements, aux provisions et au résultat de l’exercice.

Procédure en cas de perte de plus de la moitié du capital social

Dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes constatant la perte lors de l’assemblée générale ordinaire, le dirigeant doit convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire. Les modalités d’organisation et les conditions de majorités prévues dans les statuts doivent être respectées.

L’objectif est de statuer sur une résolution. Deux cas de figures sont alors possibles :

• Dissoudre la société (décision extraordinaire rarement privilégiée dans un premier temps) ;
• Maintenir l’activité afin de régulariser la situation.

Quelle que soit l’issue de cette consultation, la décision prise (dissoudre ou maintenir) doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL), puis être déposée au greffe du tribunal du commerce. Suite à ces formalités, la mention « capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » apparaîtra sur l’extrait kbis de votre société.

Que se passe-t-il ensuite si vous décidez de maintenir l’activité pour reconstituer les capitaux propres de l’entreprise ?

Si vous optez pour cette solution, la situation doit être régularisée. Au plus tard à la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée. Durant ce laps de temps, plusieurs possibilités s’offrent à vous pour reconstituer les capitaux propres :

• Faire une augmentation de capital (en numéraire, par incorporation de compte courant d’associé, par incorporation des réserves ou des primes d’émission).
• Une réduction de capital en le compensant avec des pertes.
• Des bénéfices pour absorber les pertes. Ainsi, la société réalise des bénéfices assez importants pour apurer la perte. Ou encore, elle décide de ne pas distribuer les bénéfices à ses associés afin de régulariser la situation.

Si à l’issue de la période, la situation a été régularisée, une demande d’inscription modificative au greffe doit être faite. En effet, cela permettra d’obtenir que la mention spéciale « capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » ne soit plus inscrite sur votre extrait Kbis. Si la situation n’a pas été réglée, il faudra réduire le capital à hauteur des pertes ou envisager la dissolution de l’entreprise.

Dans tous les cas, nous vous conseillons de vous faire accompagner par un expert-comptable. Celui-ci saura vous accompagner dans la mise en place de la procédure. Il vous conseillera sur les choix les plus opportuns et votre situation comptable.